皖通科技:詳式權益變動報告書

 優盈2平臺     |      2020-05-15 15:29

  號—權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號

  發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開

  發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定

  ,本報告書已全面披露信息披露義務人在安徽皖通科技股份有限公司擁有權益的股

  自2020年4月22日起,南方銀谷科技有限公司董事汪博涵先生與南方銀谷科

  三、本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況............... 33

  合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃............... 35

  三、對上市公司董事會和高級管理人員組成的調整計劃............... 35

  一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況............. 41

  的直系親屬在事實發生之日前6個月內買賣上市公司股票的情況........ 42

  并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供有關文件... 44

  周發展直接持有南方銀谷17.71%股權,通過深圳太坦投資合伙企業(有限合

  伙)控制南方銀谷1.67%股權,與其一致行動人周成棟(系周發展之兄)、許麗

  紅(2019年10月12日,周發展與許麗紅簽署《一致行動協議》)、廖嘉(2019

  年10月10日,周發展與廖嘉簽署《一致行動協議》)、汪博涵、廖凱、羅雷(

  2018年12月19日,周發展與汪博涵、廖凱、羅雷分別簽署《一致行動協議》)合

  計控制南方銀谷31.72%股權。因此,周發展為南方銀谷的控股股東、實際控制人

  MMIS”)以及AIOT系統的建設和運營業務?;谠诘罔F全場景構建的Wi-Fi系統

  及云PIDS 系統、地鐵天工大數據系統,創造國內領先的“在地(地鐵)、在線

  鐵移動互聯網系統,為地鐵密集的客流提供免費Wi-Fi上網服務和PIDS系統視頻

  南方銀谷建設的跨區域Wi-Fi移動互聯網項目通過數據采集(RTDC)、實時

  傳輸(MMIS)以及云計算(CC)構建城市軌道交通物聯網(AIOT)大數據平臺

  系統、地鐵大數據實時客流智能調度系統、地鐵三網融合云 PIS 系統、地鐵視

  2018年5月1日,因網絡宣傳違反《廣告法》,南方銀谷被深圳市市場和質量

  理(深圳)有限公司因與南方銀谷之間的合同糾紛,向深圳國際仲裁院對南方銀谷

  和周發展提起仲裁,仲裁案件標的額約1,800萬元。2020年1月17日,深圳國際

  仲裁院作出裁決:南方銀谷向冠譽創業投資管理(深圳)有限公司支付財務顧問費

  600萬元;財產保全費、財產保全擔保費、公證費9,792.30元。截至本報告書簽署

  相關的行政處罰、刑事處罰,未涉及其他與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁事

  理(深圳)有限公司因與南方銀谷之間的合同糾紛,向深圳國際仲裁院對南方銀谷

  和周發展提起仲裁,仲裁案件標的額約1,800萬元。2020年1月17日,深圳國際

  仲裁院作出裁決:南方銀谷向冠譽創業投資管理(深圳)有限公司支付財務顧問費

  600萬元;財產保全費、財產保全擔保費、公證費9,792.30元。截至本報告書簽署

  務人南方銀谷未能獲取董事汪博涵先生有關最近五年內未受到過證券市場相關的行

  政處罰、刑事處罰,未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁事項的相關說明。

  人員最近五年內未受到過證券市場相關的行政處罰、刑事處罰,未涉及與經濟糾紛

  股股東、實際控制人周發展未在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超

  所:天津市南開區白堤路馨達園****。通訊地址:安徽省合肥市高新區皖水路589

  楊世寧:男,中國國籍,1964年生,無境外永久居留權,工學碩士。住所:天

  津市南開區天津大學三村****。通訊地址:安徽省合肥市高新區皖水路589號。

  楊新子:男,中國國籍,1969年生,無境外永久居留權,管理學博士。住所:

  天津市南開區鞍山西道天津大學北五村****。通訊地址:安徽省合肥市高新區皖水

  2008年3月1日,王中勝、楊世寧、楊新子三人簽訂《一致行動人協議書》,

  同意就皖通科技的股東大會、董事會等重要會議的投票權和相關事宜等,按照一致

  2018年12月12日,南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署《表決權委托協議

  》,王中勝、楊世寧、楊新子將其分別持有的皖通科技的7,418,438股、6,594,167

  股和6,594,167股,合計占上市公司總股本的5.00%股份對應的表決權無條件、不可

  2019年3月5日取得國防科工局的批準,南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署的

  《表決權委托協議》生效。在表決權委托期間,南方銀谷和王中勝、楊世寧、楊新

  子因本次表決權委托事項構成一致行動關系。委托授權期限為協議簽署之日起十八

  2020年5月8日,南方銀谷與安華企管簽署《表決權委托與一致行動人協議》,

  安華企管將其持有的皖通科技的16,520,000股,合計約占上市公司總股本的4.01%

  股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委托南方銀谷行使(以下簡稱“表決權委托

  易所大宗交易(以下簡稱“大宗交易”)及集中競價交易(以下簡稱“集中競價”

  2019年7月3日至2019年7月10日,南方銀谷通過深圳證券交易所集中競價增持

  2019年7月11日至2019年9月6日,南方銀谷通過深圳證券交易所集中競價及大

  2020年4月13日至2020年4月17日,王中勝以集中競價方式累計減持公司股份

  2020年4月24日至2020年5月8日,安華企管通過深圳證券交易所集中競價增持

  2020年5月8日,南方銀谷與安華企管簽署《表決權委托與一致行動人協議》,

  公司股份的計劃,將會擇機繼續增持上市公司股份或權益。若今后進一步增持上市

  公司股份或權益,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求,履行相關信息

  公司股份的計劃,將會擇機繼續增持上市公司股份或權益。若今后進一步增持上市

  公司股份或權益,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求,履行相關信息

  本次權益變動前,南方銀谷直接持有上市公司股份44,619,944股,占上市公司

  總股本的10.83%;王中勝直接持有上市公司股份15,936,708股,占上市公司總股本

  的3.87%;楊世寧直接持有上市公司股份16,982,957股,占上市公司總股本的4.12%

 ??;楊新子直接持有上市公司股份10,146,287股,占上市公司總股本的2.46%。

  2019年7月3日至2019年7月10日,南方銀谷通過深圳證券交易所集中競價增持

  2019年7月11日至2019年9月6日,南方銀谷通過深圳證券交易所集中競價及大

  2020年4月13日至2020年4月17日,王中勝以集中競價方式累計減持公司股份

  2020年4月24日至2020年5月8日,安華企管通過深圳證券交易所集中競價方式

  本次權益變動后,南方銀谷直接持有上市公司股份56,593,019股,占上市公司

  總股本的13.73%;王中勝直接持有上市公司股份11,956,708股,占上市公司總股本

  的2.90%;楊世寧直接持有上市公司股份16,982,957股,占上市公司總股本的4.12%

 ??;楊新子直接持有上市公司股份10,146,287股,占上市公司總股本的2.46%;安華

  企管直接持有上市公司股份16,520,000股,占上市公司總股本的4.01%;信息義務

  披露人合計持有上市公司股份112,198,971股,占上市公司總股本的27.23%。

  2019年4月9日,南方銀谷向質權人上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行質

  押皖通科技股票,質押證券數量為24,013,157股,占上市公司股份總數的5.83%。

  置其他抵押、質押、留置等任何擔保權益,不存在凍結、查封或者其他任何被采取

  接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情形,不存在通過與上市公司進行資產置

  換或者其他交易取得資金的情形,亦不存在利用皖通科技股票向銀行等金融機構質

  接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情形,不存在通過與上市公司進行資產置

  換或者其他交易取得資金的情形,亦不存在利用皖通科技股票向銀行等金融機構質

  主營業務的計劃或方案。從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力的角度出發,

  信息披露義務人可能對上市公司主營業務做適當、合理的調整。若今后信息披露義

  務人明確提出有關計劃或建議,信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規相關規

  定的要求,依法履行相關批準程序取得有權機構必要的批準同意并履行相應的信息

  其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬

  購買或置換資產的重組計劃。如果今后根據上市公司的實際情況,屆時需要籌劃相

  關事項,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求,履行相關批準程序和信

  利,向上市公司推薦合格的董事、監事及高級管理人員候選人,由上市公司股東大

  會依據有關法律、法規及公司章程選舉通過新的董事會成員,并由董事會決定聘任

  華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求

  ,知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任,具備上市公司

  計劃。若今后信息披露義務人提出上述計劃或建議,信息披露義務人將嚴格按照相

  現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應

  調整,信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關

  分紅政策進行調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披

  露義務人將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關批準程序和信

  務人承諾將按照有關法律法規之要求,依法履行相應的法定程序及信息披露義務。

  而發生變化;皖通科技仍將具有獨立經營能力,擁有獨立法人地位,并在人員、資

  事、監事以外的其他職務,且不在本承諾人控制的其他企業領薪;保證上市公司的

  場自主經營的能力;若與本承諾人及本承諾人控制的其他企業與上市公司發生不可

  避免的關聯交易,將依法簽訂協議,并將按照有關法律、法規、上市公司章程等規

  司主營業務相同或相似業務;在未來的業務發展中,本承諾人及本承諾人控制的企

  業將避免在中國境內外以任何方式直接或間接參與或從事與上市公司構成同業競爭

  的業務;截至承諾簽署日,本承諾人并未擁有從事與上市公司產生同業競爭的其他

  企業的任何股份、優盈2股權或在任何競爭企業有任何權益;對于從任何第三方獲得的任

  何商業機會與上市公司之業務構成實質性競爭的,本承諾人將立即通知上市公司,

  并將在符合上市公司商業利益的前提下及時將該等業務資產以公平、公允的市場價

  及其控股股東、實際控制人出具《關于減少和規范關聯交易的承諾函》,具體內容

  交易時將按照公平、公允的價格進行,執行以下原則:關聯交易定價按市場化原則

  辦理;沒有市場價格的,按成本加成定價;當交易的商品沒有市場價格時,且無法

  規及規范性文件的相關要求,督促上市公司嚴格執行關聯交易事項決策程序,包括

  但不限于按相關規定履行必要的關聯董事、關聯股東回避表決等義務等,并履行信

  、深圳證券交易所有關規范性文件,上市公司《公司章程》及其他公司管理制度的

  規定,與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務,不利用實際控制人的

  地位謀取不當的利益,不非法占用上市公司資源、資金或從事其他損害上市公司及

  利用自身作為上市公司實際控制人/控股股東之地位謀求與上市公司在業務合作等

  方面給予優于市場第三方的權利,不會利用自身作為上市公司實際控制人/控股股

  計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上

  得聯系,且無法獲知其及直系親屬買賣上市公司股票的相關情況外,信息披露義務

  人的現有董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣皖通科技股票的情況

  南方銀谷成立于2004年4月2日,其2017年度的財務報表經深圳鵬盛會計事務所

 ?。ㄌ厥馄胀ê匣铮徲?,審計意見類型均為標準無保留意見;2018年度的財務報表

  經具有證券、期貨資格的亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所審

  2018年12月12日,南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署《表決權委托協議

  》,王中勝、楊世寧、楊新子將其分別持有的上市公司的7,418,438股、6,594,167

  股和6,594,167股,合計占上市公司總股本的5.00%股份對應的表決權無條件、不可

  2019年3月5日,表決權委托事項獲得國防科工局批準,南方銀谷與王中勝、楊

  世寧、楊新子三人簽署的《表決權委托協議》正式生效。在表決權委托期間,南方

  2020年5月8日,南方銀谷與安華企管簽署《表決權委托與一致行動人協議》,

  安華企管將其持有的皖通科技的16,520,000股,合計約占上市公司總股本的4.01%

  股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委托南方銀谷行使(以下簡稱“表決權委托

  截至2018年12月12日,南方銀谷直接持有上市公司股份24,013,157股,占上市

  公司總股本的5.83%;王中勝直接持有上市公司股份21,246,408股,占上市公司總

  股本的5.16%;楊世寧直接持有上市公司股份19,982,957股,占上市公司總股本的

  4.85%;楊新子直接持有上市公司股份13,516,287股,占上市公司總股本的3.28%。

  南方銀谷及王中勝、楊世寧、楊新子合計持有上市公司19.11%的股份,合計擁有上

  2018年12月20日,南方銀谷通過大宗交易受讓楊世寧持有的上市公司股份

  3,000,000股,占上市公司總股本的0.73%。2019年1月,王中勝通過集中競價減持上

  市公司股份639,700股,占上市公司總股本的0.16%。2019年1月,楊新子通過集中競

  價減持上市公司股份1,000,000股,占上市公司總股本的0.24%。2019年1-2月,南方

  銀谷通過集中競價增持上市公司股份2,510,171股,占上市公司總股本的0.61%。南

  方銀谷于2019年1月30日將一筆股票買入誤操作為股票賣出,賣出公司股份5,000股

  ,上述交易行為違反了《證券法》第47條及深圳證券交易所的相關規定,構成短線

  交易。經南方銀谷自查,該等短線交易行為未發生在公司披露定期報告的敏感期內

  ,不存在因獲悉內幕信息而交易公司股票的情況,亦不存在利用短線交易謀求利益

  29,518,328股,占上市公司總股本的7.16%;王中勝直接持有上市公司股份

  20,606,708股,占上市公司總股本的5.00%;楊世寧直接持有上市公司股份

  16,982,957股,占上市公司總股本的4.12%;楊新子直接持有上市公司股份

  通過表決權委托,南方銀谷可以實際支配的上市公司表決權股份50,125,100股

  ,占上市公司總股本的12.16%;王中勝可以實際支配的上市公司表決權股份

  13,188,270股,占上市公司總股本的3.20%;楊世寧可以實際支配的上市公司表決

  權股份10,388,790股,占上市公司總股本的2.52%;楊新子可以實際支配的上市公

  司表決權股份5,922,120股,占上市公司總股本的1.44%。南方銀谷及其一致行動人

  王中勝、楊世寧、楊新子合計持有上市公司19.32%的股份,合計擁有上市公司

  免投資者對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息,也不存在中國證監會或